A resilição de contratos de distribuição: uma visão sobre o art. 473 do Código Civil - Machado, Martim Francisco Marques (2023)
O art. 473 do Código Civil possibilita a resilição unilateral de contratos “nos casos em que a lei expressa ou implicitamente o permita”. Pródigo em conceitos jurídicos indeterminados, o art. 473 tem estado no centro de diversas disputas entre partes contratantes. Muitas dessas disputas dão-se no âmbito de contratos de distribuição “stricto sensu”, contratos empresariais por meio dos quais agentes econômicos – de um lado, fabricantes/fornecedores e, de outro, distribuidores – obrigam-se a vender e comprar produtos, de modo habitual e contínuo, para colocá-los em um mercado específico. A parte surpreendida pela resilição precoce de seu contrato de distribuição poderá não se conformar com tal fato e optar por recorrer ao art. 473 para manter tal contrato em vigor. O art. 473 prevê que a resilição de um contrato “só produzirá efeito depois de transcorrido prazo compatível com a natureza e o vulto dos investimentos” realizados. Assim, essa parte poderá alegar que investiu na relação contratual, que seus investimentos ainda não foram totalmente amortizados e que a resilição intentada pela outra parte não poderia ser eficaz. Quando a disputa entre a parte que pretendia resilir o contrato de distribuição e a parte que se insurge contra essa resilição se inicia, cortes normalmente se valem dos conceitos jurídicos indeterminados presentes no art. 473 e dos princípios gerais que o escoram, como o da boa-fé objetiva e o da função social dos contratos, para intervir em uma relação privada empresarial e, em certos casos, manter fabricantes/fornecedores e distribuidores, contra a vontade de um deles, “presos” ao seu contrato enquanto discutem os investimentos realizados, a compatibilidade do prazo transcorrido do contrato com a natureza e o vulto de tais investimentos, e as circunstâncias em que tal contrato poderia ter sido resilido. Enquanto as partes dedicam parcelas relevantes de seu tempo e de seus recursos à disputa, o negócio de ambas se deteriora. Não raramente, ao final desse longo processo, há mais “mortos do que feridos”. O presente trabalho se propõe a discutir a resilição unilateral de contratos de distribuição e propor recomendações para a redação de cláusulas de resilição em tais contratos, de modo a reduzir as incertezas inerentes ao processo de resilição, prevenindo disputas e minimizando as oportunidades de intervenção judicial em uma relação privada empresarial. Espera-se, assim, contribuir para que (a) as regras de resilição inseridas nos contratos de distribuição sejam mais bem estruturadas, (b) o processo de resilição de tais contratos seja mais previsível, (c) as disputas relacionadas à resilição sejam reduzidas e (d) as oportunidades de intervenção judicial em relações privadas empresariais sejam limitadas, respeitando-se a autonomia das partes e sua vontade no momento da contratação. Ainda que focadas nos contratos de distribuição, muitas dessas recomendações serão úteis à resilição de outros tipos de contratos semelhantes, como os contratos de fornecimento e de prestação de serviços.