Sociedade anônima fechada familiar : uma proposta familiarista e sucessória de regime jurídico aplicável às hipóteses de falecimento e dissolução de vínculo conjugal na sociedade anônima de capital fechado - Pituco, Alice Pagnoncelli (2025)
La presente tesi indaga l’esistenza e la portata della lacuna legislativa nella Legge 6.404/1976 riguardo agli effetti della morte del socio e della dissoluzione del vincolo coniugale nelle società per azioni a capitale chiuso di carattere familiare. Partendo dall’osservazione che tali società, pur essendo formalmente strutturate come società di capitali, assumono spesso una natura ibrida, segnata da elementi personalistici e da una forte centralità dei legami familiari, si analizza in quale misura il diritto societario risulti insufficiente a disciplinare eventi tipici del Diritto di Famiglia e delle Successioni, in particolare quelli inerenti alla continuità aziendale, alla tutela della quota coniugale e alla protezione della legittima degli eredi necessari. Lo studio adotta il metodo ipotetico-deduttivo, combinando analisi teorica e ricerca empirica di carattere esplorativo. L’indagine teorica comprende l’analisi dogmatica del Diritto Societario, del Diritto di Famiglia e del Diritto delle Successioni, con particolare attenzione al concetto di affectio societatis, al ruolo dei legami personali nelle società intuitu personae e agli effetti giuridico patrimoniali della morte e della dissoluzione coniugale. La ricerca empirica include l’analisi documentale degli statuti di società per azioni chiuse e l’esame della giurisprudenza relativa a controversie derivanti da eventi familiari e successori, con l’obiettivo di identificare schemi decisionali, pratiche statutarie e meccanismi utilizzati dai tribunali per colmare l’omissione legislativa. I risultati mostrano che la maggior parte delle società per azioni familiari a capitale chiuso opera, nella pratica, con forte dipendenza da relazioni soggettive tra i membri della famiglia imprenditoriale, avvicinandosi alla logica delle società di persone. L’analisi degli statuti ha rivelato una scarsa previsione di clausole relative alla morte del socio, alla dissoluzione del vincolo coniugale, alla valutazione delle partecipazioni o all’ingresso degli eredi, evidenziando una sproporzione tra la natura personalistica di tali società e la mancanza di strumenti normativi adeguati. L’analisi giurisprudenziale ha evidenziato controversie ricorrenti dovute all’assenza di pianificazione successoria, alla resistenza all’ingresso degli eredi, alla frammentazione delle azioni e a conflitti sulla valutazione delle partecipazioni, confermando che controversie apparentemente societarie celano spesso profonde tensioni familiari. Le conclusioni indicano che la lacuna normativa non può essere colmata mediante analogia con le società semplici, a causa della logica propria delle società per azioni, caratterizzata dalla natura patrimoniale delle azioni, dalla loro libera trasferibilità e dal formalismo statutario. La tesi sostiene la necessità di una riforma legislativa che riconosca la natura ibrida delle società per azioni chiuse familiari e che preveda strumenti specifici per affrontare gli effetti della morte del socio e della dissoluzione del vincolo coniugale, conciliando continuità aziendale, stabilità societaria e tutela dei diritti familiari e successori. Si propone l’inserimento, nella Legge 6.404/1976, di disposizioni che consentano la previsione statutaria di tali eventi, la definizione della società per azioni familiare a capitale chiuso e la possibilità di scioglimento parziale nei casi in cui non sia più possibile proseguire l’attività sociale. Si conclude che solo un approccio integrato tra Diritto Societario, di Famiglia e delle Successioni può fornire risposte normative coerenti alle dinamiche delle imprese familiari.