Regras de proteção à liquidez no mercado de capitais brasileiro: interpretação e efetividade - Tannous, Thiago Saddi (2017)
A liquidez do mercado acionário pode ser estudada sob diversas perspectivas. No Brasil, o tema tem sido objeto de investigações econômicas, mas pouco se tem escrito a respeito na literatura jurídica. Esta tese examina, em primeiro lugar, os possíveis significados do termo liquidez; os principais métodos para que se mensure a liquidez do mercado acionário; e as vantagens que um mercado líquido pode propiciar às companhias abertas. Em segundo lugar, a tese apresenta um panorama dos principais fatores que podem estimular a liquidez do mercado acionário, entre os quais figuram o comportamento dos investidores, a microestrutura do mercado e o arcabouço normativo vigente. Em mercados acionários emergentes, também a concentração acionária - entendida como a predominância de companhias em que o poder de controle é exercido majoritariamente - pode ter impactos negativos sobre a liquidez. Nesse contexto, o direito societário desempenha papel importante ao disciplinar potenciais conflitos entre acionistas controladores e acionistas minoritários que tenham repercussões sobre a liquidez das ações. Nesse sentido, a Lei das S.A. e a regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM instituem mecanismos que visam a proteger acionistas minoritários nas situações em que o exercício do poder de controle pode lhes privar de um pressuposto de liquidez: o acesso ao mercado secundário de valores mobiliários. Essas situações são, em síntese, o cancelamento de registro de companhia aberta; e a realização de reorganizações societárias em que a base acionária de companhia aberta é compelida a migrar para uma companhia fechada. A tese compara os mecanismos aplicáveis a cada hipótese e busca demonstrar (a) as assimetrias existentes entre eles; e (b) de que maneira eles se inserem na estrutura de exercício do poder de controle estabelecida pela Lei das S.A. Além disso, o acionista controlador pode prejudicar a liquidez de mercado das ações ao aumentar sua participação acionária e provocar um estreitamento do mercado. Também para essa situação - conhecida como \"fechamento branco de capital\" - a Lei das S.A. e a regulamentação expedida pela CVM instituíram mecanismos de proteção aos acionistas minoritários. A tese examina os problemas hermenêuticos relacionados a esses mecanismos e questiona sua efetividade - talvez comprometida pelo fato de que, para os fins daqueles mecanismos, a liquidez acionária é mensurada com base em um critério insuficiente (a participação do acionista controlador, considerada abstratamente). Ao final, a tese apresenta possíveis diretivas para a alteração do arcabouço normativo vigente.