Voto plural : análise do Novo Instituto da Lei das S.A - Sardenberg, Renata Prado (2023)
Esta Dissertação trata da regulação do voto plural, que foi introduzido na Lei das S.A. pela Lei 14.195/2021. O voto plural permite que as ações tenham mais de um voto e, por isso, funcionam como mecanismos de alavancagem política dos seus titulares de forma desproporcional ao capital social. Instrumentos desta natureza permitem que as empresas captem recursos via emissão de ações sem que os controladores precisem ser diluídos na mesma proporção. De outro lado, a desproporção entre participação econômica e política pode aumentar os conflitos de interesse e gerar incentivos para que os controladores para a extração de benefícios privados das companhias. Esta Dissertação busca entender os contornos dados ao instituto no ordenamento societário Brasileiro, para auxiliar na interpretação e aplicação da Lei das S.A., bem como analisar de forma crítica e propor aprimoramentos. Para embasar tal estudo, são estabelecidos três pressupostos teóricos: (i) o direito de voto na lei das S.A.; (ii) os autonomia privada no direito societário; (iii) os mecanismos de efetivação dos deveres dos administradores e controladores na Lei das S.A. O primeiro visa situar o voto plural na dinâmica das sociedades anônimas. O segundo analisa os contornos da liberdade das partes para entender em que medida a regulação do voto plural poderia ser flexibilizada; (iii) o terceiro demonstra que as discussões relacionadas à alavancagem do poder de controle estão atreladas aos mecanismos para repressão de abusos dos controladores e reparação dos acionistas. Estabelecidos os pressupostos teóricos, a Dissertação trata do histórico da evolução legislativa referente ao voto plural. A exposição do processo legislativo mostra que a Lei 14.195/2021 foi resultado de embates entre visões antagônicas. Havia, de um lado, quem defendesse a continuidade da vedação do voto plural e, de outro, os que buscavam a sua liberação total, sem qualquer restrição. O resultado foi a liberação do voto plural, porém com diversas amarras. Após a análise de cada um dos dispositivos da Lei 14.195/2021 à luz dos pressupostos teóricos, o trabalho conclui que houve uma grande preocupação da lei em limitar os poderes do controlador a priori, o que pode diminuir a utilização do instituto. Sendo assim, a regulação do voto plural poderia ser flexibilizada para dar mais autonomia às partes, combinada com uma melhora dos mecanismos de enforcement da Lei das S.A. Ou seja, haveria maior controle a posteriori diante de abusos concretos, do que restrições a priori para o poder dos controladores.