A cláusula de declarações e garantias nos contratos de compra e venda de participações societárias de controle - Forgioni, Alessandra (2023)
A presente dissertação visa a investigar o valor preceptivo assumido pela cláusula de declara- ções e garantias para fins do regulamento contratual dos pactos de compra e venda de partici- pações societárias de controle no âmbito do direito brasileiro. Para atingir esse objetivo, pri- meiro estabelecem-se algumas premissas, relacionadas principalmente à configuração social- mente típica da cláusula, à sua contextualização no instrumento contratual de compra e venda de participações societárias de controle e às funções que exerce nessa conjuntura, bem como à sua importação dos Estados Unidos da América e da Inglaterra para o Brasil. Na sequência, sustenta-se que, a depender do caso concreto, a cláusula pode (i) não apresentar valor precep- tivo, hipótese na qual possui relevância como fonte de prova da eventual ocorrência, na fase pré-contratual, de violação ao princípio da boa-fé objetiva, de erro ou de dolo; (ii) exprimir valor preceptivo de submeter parcialmente a eficácia do negócio jurídico a condição suspensiva, sendo o regime usualmente alterável por decisão de uma das partes; e/ou (iii) refletir valor preceptivo de estabelecer dever contratual de responder pelo risco. Por fim, afastam-se as teses, aventadas pela doutrina, de que a cláusula poderia encerrar valor preceptivo (i) de indicação de qualidades da coisa vendida para fins da aplicação da disciplina dos vícios redibitórios e da evicção; (ii) de conformação da obrigação de dar do vendedor; ou (iii) de promessa de fato de terceiro.