Limitações à tutela do comprador em contratos de compra e venda de participações societárias: a cláusula de remédio exclusivo - Costa, Cláudia Gruppi (2023)
Esta dissertação de mestrado tem como finalidade investigar o sentido, o alcance e a validade da cláusula de remédio exclusivo, dispositivo contratual importado da common law e frequentemente utilizado em contratos de compra e venda de participações, objeto deste estudo. Partindo-se da qualificação jurídica da cláusula e de peculiaridades do contrato de compra e venda de participações societárias, a dissertação buscará averiguar, à luz do ordenamento jurídico brasileiro, se partes empresárias podem, com fundamento na autonomia privada, inserir cláusula contratual que busca excluir e delimitar previamente os remédios legais que poderão ser acionados diante de descumprimentos e perturbações verificados após o fechamento do negócio (closing). No ordenamento jurídico brasileiro, não há regra que regule disposição contratual de natureza semelhante e os estudos doutrinários sobre a cláusula de remédio exclusivo são ainda escassos. Uma vez identificada a qualificação jurídica da cláusula de remédio exclusivo e fixadas premissas relativas à sua definição e conceito, passa-se a analisar, individualmente, os remédios legais usualmente afastados pelo dispositivo contratual, a fim de investigar a natureza cogente ou dispositiva desses remédios e a possibilidade de sua exclusão prévia e consensual. Ao final, pretende-se responder se partes sofisticadas e em igualdades de condições podem, a despeito das regras legais, escolher as consequências a que estarão sujeitas diante de eventuais perturbações, de modo a chamar para si os riscos decorrentes de vícios de consentimento ou do incumprimento do contrato.