Prazo de vigência e quórum para modificação de acordos de acionistas

• Ano de defesa: 2022
• Autor(a) principal: Pera, Alexandre Krause
• Orientador(a): Azevedo, Luís André Negrelli de Moura
• Tipo de documento: Dissertação
• Tipo de acesso: Acesso aberto
• Idioma: por
• Palavras-chave em Português: Acordo de Acionistas; Vigência; Quórum; Modificação
• Palavras-chave em Inglês: Shareholders Agreement; Term; Quorum; Modification
• Link de acesso: https://hdl.handle.net/10438/32368

À luz do Direito Societário, os acordos de acionistas cujos prazos foram fixados em função de termo ou condição resolutiva somente podem ser denunciados segundo suas estipulações, para não afrontar a previsão legal inserta no §6º do artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas. Em outras palavras, não pode uma das partes desvincular-se das obrigações nele contidas unilateralmente. E para acordos de acionistas firmados por tempo indeterminado há grande polêmica em torno da possibilidade de ruptura unilateral. Tal denúncia, nesses casos, deve ocorrer por justa causa. Isso porque o legislador, no ano de 2001, na Lei das S/A., procurou estabilizar as relações contratuais decorrentes destes acordos, notadamente com relação ao seu rompimento. Ocorre que, não obstante exista a previsão legal acima citada e embora todos os acordos de acionistas devam ser cumpridos tal como firmados, a vigência desses acordos por tempo muito longo pode trazer inúmeros desafios, já que os acionistas podem se ver vinculados a um contrato celebrado em um passado distante e cujo conteúdo obrigacional pode não mais refletir os objetivos inicialmente tratados. A permanência dos acionistas em tais acordos pode ser longeva por conta da fixação de vigência dos pactos por tempo indeterminado, podendo não haver vontade das outras partes de modificá-lo ou extingui-lo; já naqueles em que há condição resolutiva ou termo, o encerramento dos acordos de acionistas também pode demorar muito a acontecer. Além disso, na maioria esmagadora das vezes, esses acordos exigem o quórum unânime para sua alteração. Mas, como se viu através de pesquisa empírica realizada para embasamento deste trabalho, os acordos de acionistas são dinâmicos e podem se adaptar à realidade e aos interesses das partes por meio da adoção de soluções interessantes quanto aos prazos de vigência e possibilidade de alteração desses, tal como vem sendo clausulado por redatores de tais pactos. Esta dissertação tem como objetivo analisar, diante da diversidade de modalidades de acordos de acionistas, como estão sendo inseridas cláusulas que preveem, de um lado, a renovação automática do prazo de vigência do pacto celebrado por prazos mais curtos e/ou a alteração de algumas matérias por meio de decisão majoritária das partes convenentes; e, de outro lado, a possibilidade de saída unilateral de um ou mais signatários, dentre outros conteúdos obrigacionais correlatos.