Execução diferida do contrato em operações de fusões e aquisições (F&A) de sociedades anônimas: análise de aspectos contratuais e societários

• Ano de defesa: 2021
• Autor(a) principal: Costa, Fernanda Mynarski Martins
• Tipo de documento: Tese
• Tipo de acesso: Acesso aberto
• Idioma: por
• Instituição de defesa: Biblioteca Digitais de Teses e Dissertações da USP
• Palavras-chave em Português: Acquisition; Cláusula contratual; Common Law; Condition precedent; Contrato comercial; Covenant prior to closing; Deferred closing; Deferred performance contract; Direito Comparado > Brasil; Estados Unidos; Direito das Obrigações; Fusão e aquisição de empresas; Interim period; Mergers & acquisitions; Representations & warranties; Signing and closing; Sociedade anônima
• Link de acesso: https://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/2/2132/tde-21072022-093532/

Os contratos de fusões e aquisições no direito brasileiro têm apresentado como técnica de diferimento temporal entre a celebração do acordo global (assinatura, signing) e o adimplemento da obrigação típica (fechamento, closing), uma estrutura contratual originária do common law, resultante de interações entre as seções de cláusulas de condições precedentes (conditions precedents), obrigações de fazer e não-fazer antecedentes ao fechamento (covenants prior to closing) e declarações e garantias ( representations e warranties). A presente tese busca analisar as peculiaridades do transplante dessa técnica ao sistema jurídico brasileiro, a fim de qualificar juridicamente as cláusulas transplantadas bem como identificar os efeitos jurídicos de fase existente entre a assinatura e o fechamento, chamada de período interino (interim period). A primeira parte do trabalho dedica-se a uma análise abrangente da referida técnica. No primeiro capítulo é abordada a contextualização da prática em seu habitat original, a saber: os contratos de aquisição de participação acionária no direito estadunidense. No segundo capítulo, é realizada a qualificação jurídica das cláusulas transplantadas ao direito brasileiro, mediante uma análise funcional e estrutural. A segunda parte do trabalho examina os efeitos das estruturas que compõem o fechamento diferido mediante duas perspectivas. A primeira, objeto do capítulo terceiro, é a contratual. A segunda é a societária, objeto do quarto capítulo.