Os documentos produzidos em negociações de operações de fusões e aquisições: natureza jurídica e eficácia

• Ano de defesa: 2017
• Autor(a) principal: Mizoguti, Samanta Mitiko
• Tipo de documento: Dissertação
• Tipo de acesso: Acesso aberto
• Idioma: por
• Instituição de defesa: Biblioteca Digitais de Teses e Dissertações da USP
• Palavras-chave em Português: Boa-fé; Cláusula contratual; Contracts; Contratos; Effectiveness; Fusão e aquisição de empresas; Mergers and acquisitions; Negotiations; Objective good faith; Preliminary contract; Responsabilidade pré-contratual
• Link de acesso: https://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/2/2132/tde-18122020-144330/

O objetivo desta dissertação é analisar os efeitos jurídicos decorrentes dos documentos produzidos em negociações de operações de fusões e aquisições e o impacto que os demais atos dos candidatos a contratante durante as negociações, subsequentes a eles, tem em seus efeitos jurídicos. Como o conteúdo e o título desses documentos é muito variável na prática, para se extrair os efeitos jurídicos por eles produzidos, analisou-se a natureza jurídica e a eficácia das cláusulas mais recorrentes neles. Tal análise demonstrou que os documentos produzidos em negociações de operações de fusões e aquisições podem gerar obrigações contratuais entre os candidatos a contratante, que trarão maior previsibilidade e segurança com relação à disciplina das negociações e eventual obrigação de celebrar o contrato definitivo ou de negociar, envidando melhores esforços, especialmente diante das incertezas decorrentes da aplicação da boa-fé objetiva na qualidade de princípio e cláusula geral. Além disso, independentemente de sua natureza jurídica, o disposto nos documentos servirá, em última instância, de prova das expectativas geradas entre os candidatos a contratante ao longo das negociações. Como a maioria das cláusulas analisadas tem natureza contratual, aquilo nelas disposto deve, em regra, prevalecer nos casos de encerramento litigioso das negociações. Isso porque, em contratos empresariais prepondera o princípio do pacta sunt servanda. Os atos subsequentes praticados pelos candidatos a contratante durante as negociações somente terão algum impacto nos efeitos jurídicos típicos produzidos pelos documentos em situações específicas analisadas ao longo do trabalho.